艾尔莎（雪莉麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗普卢默ChristopherPlummer饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的事实，他会做出怎样的选择呢？艾尔莎，74岁。美丽，热烈，疯狂，对生活中的新事物保有好奇心。幻想自己是西尔维娅（电影《甜蜜的生活》中的女主角），幻想她的马尔塞洛会带她去罗马，去喷泉下的许愿池。她常常说些谎言，并不认为这是重要的事，而且，一心一意相信自己的谎言。她觉得活了这么久，真相无需在意。重要的是：她认定生活中的故事，比如悲伤，一定要很夸张的悲伤，她忍受不了那种马马虎虎的悲伤故事。编造自己过去的生活唤醒了她的想象力。她认为相爱的人要相互信任，“你不需要证据，也要相信我。”她是个危险的女人，能把想象变成现实。她患病，不久于人世。费雷德，80岁。妻子离世7个月后，被女儿规划搬入新居，住在艾尔莎的隔壁。弗雷德孤僻、固执、刻薄，心地善良，无法忍受平庸的人平庸的事。他对生活满是厌倦。他认为，散步、聊天，思考，都是中庸平淡的事，与其浪费精力，不如整日躺在床上，他果真就整日躺在床上。他在地球上生活了80年，几乎没有欢笑，也没想过人生可以欢笑。直到遇见艾尔莎。艾尔莎与弗雷德相爱了。当然陷入了爱情的甜蜜与纠缠。在艾尔莎的谎言被一次又一次拆穿后，弗雷德愤然离去。是艾尔莎前夫的一番话，让弗雷德真正确定了自己的爱。他确定了自己爱的就是这